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  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司拟以实施权益分派股权登记日(具体日期将在权益分派实施公告中明确)登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利。公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5.5元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本1,416,236,912股,以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币778,930,301.60元,占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.48%。如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。上述利润分配预案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过,尚需经公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

  公司作为我国轨道交通行业具有领导地位的牵引变流系统供应商,具备研发、设计、制造、销售及服务的综合能力,致力于成为全球轨道交通装备全面解决方案的首选供应商。

  公司以技术研发为核心,秉持“高质量经营,高效率运营”理念,坚持“同心多元化”战略,在夯实提升轨道交通业务的基础上,逐步拓展轨道交通外市场,打造新的增长点。

  公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计、制造、销售并提供相关服务,具有“器件+系统+整机”的产业结构,产品主要包括以轨道交通牵引变流系统为主的轨道交通电气装备、轨道工程机械、通信信号系统等。同时,公司还积极布局轨道交通以外的产业,在功率半导体器件、工业变流产品(主要包含:风光储氢设备及光伏工程、矿卡电驱、空调变频、冶金变频、船舶变频)、新能源汽车电驱系统、传感器件、海工装备等领域开展业务。经过多年的研发积淀和技术积累,公司已经具备完整的自主知识产权体系,成为在电气系统技术、变流及控制技术、工业变流技术、列车控制与诊断技术、轨道工程机械技术、功率半导体技术、通信信号技术、数据与智能应用技术、牵引供电技术、检验测试技术、深海机器人技术、新能源汽车电驱系统技术和传感器技术等领域拥有自主知识产权的高科技企业。

  就采购模式而言,公司采用“统一管理、专业归口、采购分离”的模式,建立了统一的采购制度、采购方式和采购程序,实施集中采购和推进统一的采购平台,从而保证采购质量,实现降本增效。

  就生产模式而言,公司采取以销定产的计划管理模式,根据销售订单以及以往销售情况制定销售计划,基于日常需求评估和产供销协调准备一定数量安全库存,确定生产计划。公司以“精益高效、动态管理、综合平衡”为理念,搭建起适合公司发展的集成化、动态柔性化、高效化、智能化生产计划体系。

  就服务模式而言,公司建立了覆盖重点客户、重点区域、重点产品的全球售后服务网络,通过“服务本部-服务办事处-服务站”服务管理模式,切实履行第一时间响应,保证客户能随时获得售后服务、技术支持、质量反馈和投诉咨询。

  就销售模式而言,公司通过市场化公开投标、竞争性谈判、客户单一来源采购、客户询比价等方式获取订单,并根据客户需求进行生产销售。公司目前主要采取直销模式实现销售。

  就研发模式而言,公司坚持“战略牵引”和“市场导向”双轮驱动,从战略角度和市场角度确定科研项目,开展具体科研工作。通过引入IPD及项目铁三角理念,将技术创新的前端扩充到市场研究和产品规划,后端扩充到量产产品生命周期的管理,实现产品从战略规划、科研开发到市场退出的全过程管理。

  公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计制造、销售并提供相关服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”;根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号),公司所属行业为“2.高端装备制造产业-2.4轨道交通装备产业”。公司轨道交通装备主要包括轨道交通电气装备、轨道工程机械和通信信号系统,其各自所属《战略性新兴产业分类(2018)》中“2.高端装备制造产业-2.4轨道交通装备产业”下的具体细分领域。

  公司新兴装备包括功率半导体器件、工业变流产品、新能源汽车电驱系统、传感器件和海工装备,其中有部分产品用于轨道交通领域。2022年度,新兴装备业务收入占公司营业收入的比例为28.54%,虽然比例在逐年提升,但占比仍不高,因此将公司整体归属于《战略性新兴产业分类(2018)》中“2.高端装备制造产业-2.4轨道交通装备产业”。

  轨道交通装备行业的基本特点是核心技术门槛高,客户对所提供的产品及服务的安全性、可靠性、可持续性均有极高的要求,要求企业具备极强的抗风险能力。公司以核心技术为驱动,不断创新,围绕铁路、城轨、新能源、矿山、港口、冶金等应用场景,打造更加智慧、更加绿色的高端装备。公司长期积累的自主核心技术、国家级创新平台以及从器件到整机的多学科的专业能力,是轨道交通及工业高端装备行业的主要门槛。

  公司是我国轨道交通行业具有领导地位的牵引变流系统供应商,可生产覆盖机车、动车、城轨领域多种车型的牵引变流系统。公司牵引变流系统产品型谱完整,市场占有率居优势地位,以城轨领域为例,根据城轨牵引变流系统市场招投标公开信息统计,公司2012年至2022年连续十一年在国内市场占有率稳居第一。

  在轨道工程机械领域,公司下属子公司宝鸡中车时代是国铁集团三大养路机械定点生产企业之一,共拥有约77项行政许可,可生产重型轨道车、接触网作业车、大型养路机械、城市轨道交通工程车等多个系列共计50余种产品,并且不断向客运专线、城轨市场开拓。

  在功率半导体领域,公司建有6英寸双极器件、8英寸IGBT和6英寸碳化硅的产业化基地,拥有芯片、模块、组件及应用的全套自主技术。公司生产的全系列高可靠性IGBT产品打破了轨道交通和特高压输电核心器件由国外企业垄断的局面,目前正在解决我国新能源汽车、新能源发电装备的核心器件自主化问题。据NE时代统计,2022年公司在乘用车功率模块装机量进入行业前四,市场占有率达12.4%。

  公司以技术研发为核心,坚持“同心多元化”战略,在夯实提升轨道交通业务的基础上,积极布局轨道交通以外的产业,打造新的增长点。工业变流领域,公司在矿卡电驱、空调变频器等细分领域处于行业领先地位,并积极拓展光伏逆变器、风电变流器、储能变流器、制氢电源等新能源装备业务,其中光伏逆变器强势崛起,中标月度排名3次第一,全年中标10GW,国内排名进入行业前四。新能源汽车电驱动系统全年装机超16.7万套,装机量排名及市场份额快速增长,国内市场排名进入行业前六。传感器件稳居轨道交通领域国内市场占有率第一,在新能源汽车、风电、光伏领域位居行业前列。

  公司将始终围绕客户需求,不断提升用户体验,做强差异化竞争优势。通过持续商业、技术和管理创新,为社会提供智能、安全、绿色、舒适的高端装备,成为交通与能源领域电气系统全面解决方案的首选供应商。

  2022 年百年变局加速演进,全球产业链供应链遭遇冲击,世界进入新的动荡变革期。党的二十大胜利召开,开启了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的新征程。“二十大”报告描绘了新能源产业发展宏伟蓝图,《交通强国建设纲要》、“双碳”等国家顶层战略的持续实施,为公司轨道交通和新能源装备产业的发展带来新机遇。

  《交通强国建设纲要》明确指出要推广智能化、数字化交通装备,大力发展智慧交通;倡导绿色发展节约集约、低碳环保。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统,围绕系统全寿命周期,向用户提供整体解决方案,建立世界领先的现代轨道交通产业体系是我国先进轨道交通装备的发展方向。同时,“双碳”背景下,国家大力开展“公转铁”实施铁路运能提升,重载货运机车仍有较大潜力;城际高速铁路作为“新基建”核心工程,城际/市域领域发展迎来良好契机;智慧赋能、融合创新成为城轨产业发展主方向,市场机遇众多;轨道交通检修后市场容量巨大,产业增长趋势明显。

  中国“碳达峰、碳中和”战略的提出,是立足国际国内两个大局做出的重大决策,对我国生态文明建设、引领全球气候治理、实现“两个一百年奋斗目标具有重大意义。在“双碳”背景下,国内新能源发电产业“风-光-储-氢”市场多点耦合爆发,市场前景巨大,蕴含无限商机。联合生态伙伴构建一个风、光、储、氢与电控技术深度融合的端到端技术生态体系是产业发展的关键。此外,在“双碳”政策推动下,能源低碳转型将带动新能源汽车电驱动系统、半导体器件和传感器等产业的快速发展。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,面对动荡复杂的世界经济环境,国际突发事件、国际关系格局变化等各类经营不利因素,公司深入贯彻新发展理念,以持续提升盈利能力、优化盈利结构为全年经营管理的核心要务。公司在轨道交通领域聚力攻坚、稳中有进;在新产业板块紧抓市场机遇、奋力开拓功率半导体器件、新能源汽车电驱产业,经营业绩再创新高。

  报告期内公司实现营业收入人民币180.34亿元,同比增长19.26%,主要系新兴装备产业收入增长所致;实现归属于母公司的净利润人民币25.56亿元,同比增长26.67%,主要系收入增长驱动;实现基本每股收益人民币1.80元,同比增长10.43%;实现加权平均净资产收益率7.61%,同比增长0.05个百分点。报告期末资产总额人民币485.10亿元,较报告期初增长9.87%;归属于母公司所有者权益人民币345.31亿元,较报告期初增长5.85%,主要系本报告期经营积累增加所致。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●每股分配比例:拟每股派发现金红利人民币0.55元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。

  ●本次利润分配以实施股权登记日的株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”或“时代电气”)的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币255,582.34万元。截至2022年12月31日,公司累计未分配利润为人民币1,986,006.80万元,其中母公司累计可供股东分配利润为人民币1,958,267.14万元。经董事会决议,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.5元(含税)。按公司截至2022年12月31日总股本1,416,236,912股为基数计算,公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.55元(含税),拟派发现金红利合计人民币778,930,301.60元(含税),占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例约30.48%。2022年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  公司于2023年3月30日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司2022年度利润分配方案的议案》,同意本次利润分配方案并同意将议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  独立非执行董事认为:2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流状态、资金需求及未来发展等各种因素,同时兼顾全体股东利益,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,审议程序合法合规,不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利、不当干预公司决策等情形。

  综上,独立非执行董事同意2022年度利润分配方案,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司于2023年3月30日召开第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于本公司2022年度利润分配方案的议案》,监事会认为公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流状态、资金需求及未来发展等各种因素,同时兼顾全体股东利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,监事会同意2022年度利润分配方案,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常的经营和长期发展。

  本次利润分配方案需经公司2022年年度股东大会审议通过方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”或“时代电气”)于2023年3月30日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下,公司拟对闲置自有资金进行现金管理,使用额度不超过人民币1,000,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金向合作银行购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  董事会授权董事长或其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务中心负责组织实施。

  为提高公司自有资金使用效率,合理利用闲置的自有资金,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化。

  资金,额度为不超过人民币1,000,000万元,在上述额度和决议有效期内,资金可以循环使用。

  购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品(包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等)。

  董事会授权董事长或其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜,具体事项由公司财务中心负责组织实施。

  公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

  公司拟投资安全性高、流动性好的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,并不排除该项投资存在一定的系统风险。

  1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行;

  2、公司将根据市场情况及时跟踪现金管理产品投向,如果发现潜在风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险。

  1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用闲置自有资金购买银行或合法金融机构发行的现金管理产品,在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况实施的,不会对公司正常生产经营造成影响。

  2、公司对闲置自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  公司于2023年3月30日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司对闲置自有资金进行现金管理,使用额度不超过人民币1,000,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金向合作银行购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●拟续聘的会计师事务所名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)

  株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘请本公司2023年度审计机构的议案》。现将相关事项具体内容公告如下:

  毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立,于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业,更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙),2012年7月10日取得工商营业执照,并于2012年8月1日正式运营。

  截止2022年12月31日,毕马威华振有合伙人225人,注册会计师1,088人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

  毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元,其中审计业务收入超过人民币38亿元(包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元,其他证券业务收入超过人民币11亿元,证券业务收入共计超过人民币19亿元)。

  毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家,上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业,金融业,采矿业,电力、热力、燃气及水的生产和供应业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,房地产业,租赁和商务服务业,科学研究和技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,信息传输、软件和信息技术服务业,以及卫生和社会工作业。毕马威华振2021年上市公司年报审计客户中,有32家为本公司同行业上市公司。

  毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元,符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,或证监会及其派出机构的行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  本项目的项目合伙人及签字注册会计师林莹,于2008年取得中国注册会计师资格。林莹2003年开始在毕马威华振执业,2004年开始从事上市公司审计,2022年为本公司提供审计服务。林莹近三年签署或复核上市公司审计报告共计7份。

  本项目的项目另一签字注册会计师雷江,2003年取得中国注册会计师资格。雷江1998年开始在毕马威华振执业,1998年开始从事上市公司审计,2022年为本公司提供审计服务。雷江近三年签署或复核上市公司审计报告共计5份。

  本项目的质量控制复核人邹俊,2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业,2005年开始从事上市公司审计,2022年为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告共计6份。

  项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人,最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,或证监会及其派出机构的行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

  公司支付毕马威华振2022年度审计费用人民币490万元,其中财务报告审计费用430万元,内部控制审计费用60万元。

  公司拟根据2023年度审计工作具体情况(包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等)与毕马威华振协商确定2023年度公司财务报告审计费用和内部控制审计费用。

  公司董事会审计委员会对毕马威华振的执业质量进行了充分了解,认为毕马威华振具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性,诚信状况良好,同意聘任毕马威华振为公司2023年财务报告审计与内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司独立非执行董事经审核拟续聘的会计师事务所毕马威华振具备为公司提供审计服务的专业资格和能力,能够满足公司对审计工作的要求。

  独立非执行董事认为:拟续聘的会计师事务所毕马威华振具备为公司提供审计服务的专业资格和能力,能够满足公司对审计工作的要求;审议程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司续聘毕马威华振为公司 2023年度财务报告审计和内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。

  2023年3月30日,公司召开第六届董事会第二十七次会议以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于聘请本公司2023年度审计机构的议案》,同意公司续聘毕马威华振作为公司 2023年度财务报告审计和内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司董事会决定其报酬等有关事项。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“时代电气”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定,编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2022年募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2112号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)240,760,275股,发行价格为人民币31.38元/股,募集资金总额为人民币755,505.74万元,扣除不含增值税发行费用人民币11,184.54万元后,募集资金净额为人民币744,321.20万元。2021年9月1日,公司募集资金账户到账金额人民币746,240.11万元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具德师报(验)字(21)第00467号《验资报告》予以确认。

  截至2022年12月31日止,公司累计使用募集资金人民币362,168.41万元(含支付及置换的上市发行费用),为2021年度及2022年度使用,尚未使用的募集资金余额计人民币401,587.95万元(其中包含募集资金现金管理收益及利息收入扣除银行手续费等人民币17,516.25万元)。具体情况如下:

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了《A股募集资金管理制度》,对公司募集资金的存放、使用及监管等方面进行了明确规定。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议,明确了各方的权利和义务。上述三方/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  在募集资金实际到位之前,公司已利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。截至2021年9月27日止,时代电气已预先投入募集资金投资项目的金额为人民币780,193,985.74元,以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币780,193,985.74元,公司于2022年上半年完成置换。具体情况如下表:

  上述募集资金置换情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具德师报(核)字(21)第E00470号《审核报告》予以确认。

  公司募集发行费用(不含增值税)扣除保荐及承销费(不含增值税)后共计人民币19,189,019.14元。截至2021年9月27日,公司已用自筹资金预先支付上述发行费用(不含增值税)人民币6,632,041.84元。公司于2022年上半年以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为人民币6,632,041.84元。具体情况如下表:

  上述募集资金置换情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具德师报(核)字(21)第E00470号《审核报告》予以确认。

  2022年8月26日,公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第二十次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响募集资金投资项目建设进度、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下,公司拟使用不超过人民币440,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金购买现金管理产品余额为人民币348,600.00万元。具体未到期现金管理产品如下:

  截至2022年12月31日止,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  2021年9月27日,公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意公司使用募集资金向此次部分募投项目实施主体暨公司控股子公司宁波中车时代传感技术有限公司(以下简称“宁波中车时代”)提供不超过人民币14,796.00万元的募集资金借款。

  2022年10月14日,公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的议案》,同意公司将募投项目“新型传感器研发应用项目”投入的人民币14,796.00万元募集资金投入方式由借款变更为增资,公司以募集资金向子公司宁波中车时代增资人民币14,796.00万元。

  2022年8月26日,公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司及子公司(募投项目实施主体)在募投项目实施期间,使用自有资金、承兑汇票方式预先支付募投项目所需款项,后续按季度统计划转,并以募集资金等额置换。公司以募集资金置换2022年前三季度各募投项目使用自有资金、承兑汇票预先支付募投项目款项的金额已统计在2022年度使用的募集资金金额中;2022年第四季度,各募投项目使用自有资金、承兑汇票预先支付募投项目款项金额为人民币265,059,595.80元,截至本报告出具日已由募集资金专户等额换转至公司非专户账户。

  公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情况。

  经审核,毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为:时代电气的募集资金存放与实际使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制,并在所有重大方面如实反映了时代电气2022年度募集资金的存放与实际使用情况。

  经核查,保荐机构认为:公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募集资金管理制度》的要求;公司对募集资金进行了专户存储和使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●公司本次对外提供担保计划的被担保方为公司全资子公司,共计4家公司。被担保方中无公司关联方。

  ●2023年度,公司拟对外提供担保总额不超过折合人民币11.41亿元。截至2022年12月31日,公司实际对全资子公司担保余额折合人民币4.75亿元。

  2023年3月30日,株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司2023年度对外担保计划的议案》,为解决下属子公司融资能力弱、融资成本高的问题,充分利用公司现有的境外融资平台,拓宽融资渠道、降低融资成本,同意公司及合并报表范围内的公司为全资子公司提供总额不超过折合人民币11.41亿元的担保额度,被担保方中无关联方。具体担保情况如下:

  2.上述部分担保事项为全资子公司开具各类保函、银行承兑汇票、信用证、金融机构授信等事项,担保终止日以该类事项实际失效为准。

  3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计,因此,为确保公司生产经营的实际需要,在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性,基于未来可能的预计基础变化,在确认被担保方为下属全资子公司时,可以在上述担保总额度内对公司所有全资子公司调剂使用。

  上述对外担保计划额度已经公司第六届董事会第二十七次会议以11票,0票反对,0票弃权审议通过,独立非执行董事发表了同意的独立意见,本次对外担保计划事项无需提交公司股东大会审议。

  截至目前,公司尚未全部签订与上述授权相关的担保协议,其中已签订的担保协议的主要内容详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准,授权期限内,新增的担保金额合计将不超过上述预计的担保额度,如超过上述担保额度,公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

  上述担保事项是为解决下属子公司融资能力弱、融资成本高的问题,充分利用公司现有的境外融资平台,拓宽融资渠道、降低融资成本,确保公司生产经营工作持续、稳健开展而基于对目前公司业务情况的预计,符合公司生产经营的实际需要,有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求,确保公司经营工作顺利进行。被担保对象均为公司全资子公司,担保风险总体可控。

  公司于2023年3月30日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本公司2023年度对外担保计划的议案》,同意公司为全资子公司提供总额不超过折合人民币11.41亿元的担保额度。

  独立非执行董事认为:公司拟为全资子公司提供担保,是基于对全资子公司业务情况的预计,符合公司及全资子公司生产经营的需要,为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估,所列额度内的被担保对象为公司全资子公司,公司正常、持续经营,风险总体可控,不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  2022年度, 公司对外担保发生总额折合人民币3.99亿元(均为全资子公司),截至2022年12月31日,实际对外担保余额折合人民币4.75亿元,实际对外担保余额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的1.37%,占公司最近一期经审计总资产的0.98%。公司及控股子公司无其他对外担保,无逾期对外担保。

  2.株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于公司第六届董事会第二十七次会议事项的独立意见

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第二十四次会议于2023年3月30日以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知和会议资料已于2023年3月16日以电子邮件方式发出。目前监事会共有4名监事,实到监事4名,会议由监事会主席李略先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  监事会认为:株洲中车时代电气股份有限公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整、真实地反映了公司的实际情况;不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;年报编制过程中,未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《株洲中车时代电气股份有限公司2022年年度报告》及《株洲中车时代电气股份有限公司2022年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站()的相关公告。

  监事会认为:公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的合并财务状况和公司财务状况,以及2022年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

  监事会同意《株洲中车时代电气股份有限公司2022年度财务决算报告》,并同意将该等报告提交2022年年度股东大会审议。

  报告期内,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行监督职责。

  监事会同意公司2022年度利润分配方案为:公司拟以实施权益分派股权登记日(具体日期将在权益分派实施公告中明确)登记的总股本为基数,向全体股东派发现金红利。公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.55元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本1,416,236,912股,以此计算合计拟派发现金红利合计人民币778,930,301.60(含税),占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的约30.48%。2022年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

  监事会认为:公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、现金流状态、资金需求及未来发展等各种因素,同时兼顾全体股东利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  监事会认为在不影响公司主营业务正常开展,保证运营资金需求和风险可控的前提下公司使用最高不超过人民币1,000,000万元(包含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果,进一步提高公司整体收益,符合全体股东的利益。

  监事会同意公司及子公司2023年度开展外汇衍生品业务交易额度不超过17亿元人民币或等值外币。上述交易额度自本次公司监事会审议通过之日起12个月内有效,有效期内可以滚动使用。

  监事会认为,公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《A股募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  监事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度财务报告审计机构和2023年度内部控制审计机构。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  并范围内的子公司(以下简称“子公司”)2023年度拟开展外汇衍生品业务预计交易额度不超过17亿元人民币或等值外币。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,有效期内可以滚动使用。

  公司于2023年3月30日召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于本公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案》,同意公司及子公司2023年度拟开展外汇衍生品业务预计交易额度不超过17亿元人民币或等值外币。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,有效期内可以滚动使用。公司董事会授权公司管理层在授权额度与授权期限内,根据公司相关制度要求,组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。本次事项属于董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。现将有关情况公告如下:

  公司及子公司随着业务持续发展,海外采购规模及外汇需求量日益增加,为防范汇率波动带来的系统性风险,降低汇率波动给经营带来的不确定性,锁定经营利润,公司及子公司拟开展外汇衍生品业务。

  公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务额度为17亿元人民币或等值外币,额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的投资余额不超过17亿元人民币或等值外币。公司拟开展的外汇衍生品交易无需缴纳保证金,在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过3亿元人民币或等值外币。

  公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金,不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

  公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则,根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具,不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

  公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不得进行投机性和单纯的套利交易,但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险:

  外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,以公允价值进行计量,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲,但仍有亏损的可能性。

  不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,适时选择合适的外汇衍生品,适当选择净额交割外汇衍生品,可保证在交割时拥有足额资金供清算,以减少到期日现金流需求。

  不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构,履约风险低。

  1、公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品,且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则,不做投机易。

  2、公司已制定严格的《金融衍生业务管理办法》,对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定,控制交易风险。

  3、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力,防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响,增强公司财务稳健性,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和会计处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司于2023年3月30日召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于本公司2023年度外汇衍生品交易预计额度的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项属于董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  监事会认为:公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,为防范汇率波动带来的系统性风险,降低汇率波动给经营带来的不确定性,锁定经营利润,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  独立非执行董事认为:公司以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下,在不超过 17 亿元人民币或等值外币的总额度内开展外汇衍生品交易业务,符合公司的财务状况,不会造成公司资金压力,也不会影响公司主营业务的正常开展,并有利于提高公司资金使用效率,防范和降低外汇汇率和利率的波动对公司带来的风险。公司开展外汇衍生品交易业务,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。公司相关内控制度健全,能有效防范风险。

  经核查,保荐机构认为:公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司开展外汇衍生品交易业务系基于正常生产经营需求做出的审慎决定,有助于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。且已根据相关法律法规制定了《金融衍生业务管理办法》及必要的风险控制措施,不存在损害公司或股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易预计系株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”,及其附属公司,统称“本集团”)正常的经营业务,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的行为,不会对关联人形成较大的依赖。

  2023年3月30日,公司召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议,审议通过《关于预计2024-2026年度日常性关联交易的议案》,在审议上述议案时,11名董事一致同意上述议案;4名监事一致同意上述议案。

  公司独立非执行董事对该议案发表明确同意的事前认可意见,认为:该关联交易系公司正常的经营业务,乃为保持生产经营的连续性所需,相关交易的上限合理,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形,且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,履行了必要程序,符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,不会对公司的独立性造成不利影响,符合公司及全体股东的利益。综上,同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司审计委员会委员发表明确同意的书面审核意见,认为:该关联交易系公司正常的经营业务,乃为保持生产经营的连续性所需,相关交易的上限合理,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形,且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,履行了必要程序,符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,不会对公司的独立性造成不利影响,符合公司及全体股东的利益。综上,同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司独立非执行董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,认为:该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,全体董事审阅通过了该议案(无关联董事需回避),表决结果合法、有效;该等交易系公司正常的经营业务,乃为保持生产经营的连续性所需,相关交易的上限合理,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。综上,同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次关联交易预计涉及金额已达到人民币3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,需提交公司股东大会审议,关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

  经营范围:一般项目:高铁设备、配件制造;城市轨道交通设备制造;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;专用设备修理;电气设备修理;信息技术咨询服务;机械设备研发;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与上市公司的关联关系:株洲时菱交通设备有限公司系公司副总经理颜长奇、易卫华担任董事的参股公司,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条(十四)项第7款规定的关联关系情形。

  经营范围:设计、开发、制造交流传动机车和其他交流传动轨道车辆及其关键部件;销售公司自产产品,提供相关售后服务

  主要股东:西门子交通控股有限公司持股 50%、公司持股 30%、中车株洲电力机车有限公司持股 20%

  与上市公司的关联关系:株洲西门子牵引设备有限公司系公司副总经理颜长奇担任董事的参股公司,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条(十四)项第7款规定的关联关系情形。

  2022年度未经审计主要财务数据:营业收入967.89万元,总资产15,167.64万元,净资产14,633.13万元,净利润128.65万元。

  经营范围:新能源汽车动力总成系统的研发、制造、销售及技术服务,汽车电控制软件的研发、销售及技术服务,从事上述产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)

  主要股东:中车时代电气(香港)有限公司(为公司之全资子公司)持股 49%、hofer powertrain international GmbH 持股 39%、无锡惠程远达投资合伙企业(有限合伙)持股 12%

  与上市公司的关联关系:无锡中车浩夫尔动力总成有限公司系公司副总经理余康担任董事长的参股公司,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条(十四)项第7款规定的关联关系情形。

  2022年度经审计主要财务数据:营业收入11,545.28万元,总资产65,934.68万元,净资产7,930.34万元。

  经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;检验检测服务;建设工程设计;建设工程勘察(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;信息系统集成服务;知识产权服务;科技推广和应用服务;科技中介服务;机械设备研发;智能机器人的研发;智能机器人销售;减振降噪设备销售;互联网设备销售;铁路运输基础设备销售;铁路运输设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;终端测试设备销售;机械设备销售;电子专用设备销售;物联网设备销售;云计算设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要股东:公司持股 46%、无锡地铁集团有限公司持股 35%、中铁第四勘察设计院集团有限公司持股 19%

  与上市公司的关联关系:无锡时代智能交通研究院有限公司系公司副总经理余康担任董事长的参股公司,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条(十四)项第7款规定的关联关系情形。

  2022年度经审计主要财务数据:营业收入6,097.48万元,总资产11,386.08万元,净资产4,929.44万元,净利润627.70万元。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;机械电气设备制造;轨道交通通信信号系统开发;智能控制系统集成;轨道交通运营管理系统开发;信息系统集成服务;通信设备制造;城市轨道交通设备制造;信息安全设备销售;铁路运输基础设备销售;电气信号设备装置销售;轨道交通专用设备、关键系统及部件销售;人工智能应用软件开发;5G通信技术服务;软件外包服务;信息技术咨询服务;云计算装备技术服务;工程和技术研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:铁路运输基础设备制造;城市公共交通。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  主要股东:公司持股 40%、佛山市佛铁投资发展有限公司持股40%、株洲时代创富投资中心(有限合伙)持股 20%

  与上市公司的关联关系:佛山中时智汇交通科技有限公司系公司副总经理龚彤担任董事长的参股公司,该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章15.1条(十四)项第7款规定的关联关系情形。

  2022年度经审计主要财务数据:营业收入2,199.63万元,总资产3,384.38万元,净资产1,698.08万元,净利润107.33万元。

  公司与上述关联人所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为,交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,与上述关联人发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。

  公司日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后,本集团与上述关联人具体关联交易协议将在实际发生时签署。

  公司与关联人之间发生的日常关联交易系公司正常的经营业务,为保持生产经营的连续性所需,相关交易的上限合理,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,独立决策,不受关联人控制,对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司不会对关联人形成较大的依赖,日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  经核查春风送暖惠盐企 便民招聘暖人心。,保荐机构认为:公司本次日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过,审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定,全体董事和监事审议通过了该议案(无关联董事和监事需回避),表决结果合法、有效;独立非执行董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见;本次关联交易尚需提交股东大会审议。公司上述日常关联交易定价公允,系为保持生产经营的连续性所需,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联人具有长期稳定的合作关系,关联交易在可预见的期间内具有持续性,公司具备独立的采购、生产、销售体系,不会对关联人形成较大依赖。综上,保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。

  (一)株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见;

  (二)株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

  (三)株洲中车时代电气股份有限公司审计委员会关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的书面审核意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●投资金额:110,799万元人民币(最终投资金额以实际投资金额为准,如无特别说明,本公告所指币种均为人民币)。

  ●特别风险提示:本项目可能存在采购及供应链风险、重要客户及合作伙伴经营风险、市场竞争风险、人力资源风险。

  全球双碳战略促使新能源乘用车市场爆发式增长,行业竞争加剧,为提高中车新能源乘用车电驱市场竞争力、稳固行业地位,亟需构建契合汽车行业特点的研发试验试制和制造能力,支持新产品的开发与验证及大规模低成本制造。为此,公司拟实施新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目,项目投资金额110,799万元。

  2023年3月30日,公司第六届董事会二十七次会议审议通过《关于新能源乘用车电驱系统及关键部件制造基地项目的议案》,本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  3.项目投资总额及资金来源:110,799万元(最终投资金额以实际投资金额为准),资金来源为公司自有资金。

  5.项目主要内容:本项目拟在株洲市石峰区清水塘产业新城新购土地约245亩,新建联合生产厂房、研发试验、仓储物流、动力厂房等建筑约109,905平方米,配套建设公用动力系统,以及厂区道路、厂区管网、围墙、大门及门卫、绿化等;厂房建成后,株洲现有电机、电控、电驱系统和PCBA产线整体搬迁至新建厂房、新增PCBA生产设备、仓储物流设备、质量检测设备、试制设备、研发试验设备、公用设备,信息化设施及软件。

  6.项目建设规模:项目建成达产后,形成年200万套PCBA(含新增150万套)、30万套电机定转子、30万套电控、30万套电驱系统的生产能力。

  形成完整的部件与系统的研发测试与试制能力,支撑中车新能源乘用车电驱系统及关键部件“1个研发试验基地+N个生产分基地”产业布局。

  本项目的建设与我国“十四五”规划及“碳达峰、碳中和”等政策文件所制定的目标一致,符合我国政策的指导方向与发展要求。

  全球双碳战略促使各大整车厂提出碳中和时间点,新能源乘用车渗透率快速上升,进入市场高速发展阶段,时代电气的新能源乘用车电驱产业经过近十年的发展,目前已经取得了一定的行业地位与市场认可度,通过本项目实施,可稳固行业地位,抓住窗口期快速提高市场占有率,实现产业跨越发展。

  根据公司“十四五”发展规划,把新能源乘用车电驱产业打造成为“细分领域领先的世界一流专精特新”是公司的重要战略目标。新能源乘用车被树立为公司新的产业增长极。本项目的建设符合公司十四五的战略发展规划。

  本项目的建设,是实现乘用车电驱业务大规模集约化生产及提升新品研发试验能力,在关键技术上取得重点突破,搭建高效、低成本生产制造体系,实现管理标准化、一体化、协作化的重要举措,可有效增强企业市场竞争力,为产业的中长期发展奠定硬件能力基础。

  公司新能源乘用车电驱产业经过近十年的发展,已积累了丰富的产线建设及研发试验能力搭建经验,本项目更多的是在成熟的产线及试验能力方案基础上进行的规模扩张,具备较好的实施基础。

  新能源乘用车电驱产业与轨道交通在技术上同宗同源,依托在轨道交通领域60多年的纯电技术积累和深厚技术底蕴,公司在新能源乘用车电驱领域已形成了“量产一代,在研一代,预研一代”的研发节奏,产品已累计供应20余家客户,为电驱技术的加速迭代更新提供了有力保障。

  公司有过众多项目的建设经验,具备丰富的项目组织经验与能力,拥有健全的项目实施机构,完备的项目管理制度,完善的资金控制体系,可完全胜任本项目的建设。

  本项目的建设是基于公司发展战略和市场需求的重要举措,符合国家政策发展方向,通过该项目的实施,有利于进一步扩大和增强企业竞争力,为公司新能源乘用车电驱产业的发展带来新的发展机遇。

  本次投资建设将增加公司的资本开支和现金支出,但从长远来看对公司的业务布局和经营业绩均有积极作用,不会对2023年度经营业绩产生重大影响。

  (一)采购及供应链风险:新能源乘用车产品所需的原材料所占成本比重大。供应方面,电子物料全球缺“芯”情况严重,很可能持续到2024年。新能源乘用车对芯片的需求较大,是传统车的2倍以上,缺芯可直接导致新能源整车的减产,减少整车企业的订单需求,进而影响供应链上游的汽车电驱产业,导致客户订单不及预期。此外大宗商品如铜、铁、铝等原材料的价格波动较大,供货趋于紧张,将直接影响企业的盈利水平。

  (二)重要客户及合作伙伴经营风险:延续了13年的新能源汽车国家补贴正式退出历史舞台,新能源车企均受到直接影响,市场进入新一轮洗牌期。在特斯拉的带动下,各新能源车企进行了不同程度的降价调整,再加上原材料涨价、产品竞争力不足等因素,部分客户及合作伙伴可能会出现经营风险。

  (三)市场竞争风险:行业竞争激烈,国内主要竞争对手均加大新能源乘用车电驱产业的投资与布局,扩大产能,保持快速扩张态势;同时,整车厂自制电驱系统总成的趋势越发明显,均可能会压缩公司在电驱系统市场的份额及空间。

  (四)人力资源风险:随着产业的飞速发展,公司乘用车电驱产业也进入快速扩张期,各类人员尤其是研发人员和生产制造人员缺口较大。在充分市场化竞争的新能源乘用车赛道,可能遇到招人难、留人难的困境,在产业高速扩张的情况下,新基地建成后若不能匹配相应的人力资源,也会带来投资无法达到预期的风险。如何下载6686体育